반대주주 주식매수청구권ㅣ개념, 요건, 절차, 매매가액 산정, 상법 (ft.KB증권 메리츠증권)
보유하는 주식에 이슈가 생기면 증권회사 등에서 안내문이 오는데 이 가운데 주식매수청구 안내가 있습니다. 저도 최근에 안내를 하나 받았습니다. 주식매수청구 안내문에는 통상 해당 회사명, 주식매수청구권 안내문을 발송하게 된 사유, 반대표시 마감일, 매수청구 마감일 등이 기재되어 있습니다. 각각의 의미가 무엇인지 정리해 봅니다. 증권사 앱(KB증권)으로 반대표시 하는 방법도 알아보겠습니다.
◆ 주식매수청구권이란?
주식매수청구권은 「상법 제374조의2」항에 규정되어 있습니다. 기업의 합병, 양도 등 주주의 이익과 중대한 관계가 있는 법정사항에 대해 반대하는 주주가 자신이 보유한 주식 전부를 공정한 가격으로 매수하도록 회사에 청구할 수 있는 권리를 말합니다. 회사는 다음 중 하나의 행위를 하기 위해 주주총회 소집 통지를 하는 때에 주식매수청구권의 내용과 행사방법을 명시해야 합니다.
1. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
2. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결· 변경 또는 해약
3. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
◆ 주식매수청구권 제도의 목적
주주총회에서 다수결로 결의된 사안에 반대하는 소액주주를 보호하기 위해 마련된 제도적 장치입니다. 회사의 존립에 관한 한 다수의 의사로 회사를 이끌어가되 이를 반대하는 군소 주주에 대해서는 금전상 불이익이 없도록 회사가 이들의 보유주식을 공정한 가격으로 매수하도록 의무화한 것입니다.
◆ 반대주주의 주식매수청구권 행사 방법과 절차
ㅣ중대한 결정에 반대하는 주주는 주주총회 개최 전에 그 행위에 반대한다는 의사를 회사에 서면으로 통지해야 합니다.
ㅣ이후 주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 본인 소유 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 즉, 반대의사를 통지했음에도 그 행위가 가결되었을 때 반대의사를 낸 주주에게 주식매수청구권이 인정됩니다.
ㅣ청구를 받은 해당 회사는 매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여아 합니다.
ㅣ주식의 매수가액은 주주와 회사 간의 협의에 의해 결정됩니다.
ㅣ다만 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 매수가액 협의가 이루어지지 않는 경우 법원에 매수가액 결정을 요청할 수 있습니다. 이때 법원은 회사의 재산상태, 그 밖의 사정을 고려하여 공정한 가액을 산정해야 합니다.
◆ 증권사앱으로 반대표시 하는 방법
주식 매수청구를 하기 위해서는 반드시 기간 내에 의사결정에 반대표시를 해야합니다. 가장 쉽게 반대표시할 수 있는 방법이 앱을 이용하는 것인데, 먼저 증권사앱에 들어가 메뉴 검색하는 탭에서 '반대'로 조회를 합니다. KB증권의 경우 <반대의사 신청>이라는 메뉴가 있습니다. 현재 반대표시 가능한 주식으로 메리츠증권이 뜹니다. 여기서 기간 내에 반대의사를 신청할 수 있습니다. 마감일자 내에는 '취소'도 가능합니다.
2023.2. 씀.
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